회사의 소유와 경영을 분리한 풀무원이 올해 창사 40주년을 맞아 이사회를 통해 회사의 중장기 핵심 전략을 결정하고, 사외이사가 다수인 이사회 중심경영으로 지속가능한 선진지배구조 체제를 확립했다고 25일 밝혔다.

풀무원은 선진지배구조 구축의 하나로 한국ESG기준원의 지배구조 모범규준과 글로벌 선도기업의 이사회 운영기준을 참고해 이사회 규정을 개정, 이사회 산하 8개 위원회의 권한과 역할을 명확히 하고, 각 위원회 활동을 독립적, 전문적으로 지원하기 위해 회사경영조직과는 별개의 이사회 직속 조직으로 이사회 사무국을 신설, 운영하기로 했다. 

특히 감사위원회를 지원하는 내부감사부서인 준법지원실의 독립성을 확보해 감사위원회의 권한과 책임을 명확히 했다. 

◇ 이사회 사외이사 비율 78%·여성 사외이사 43%

풀무원 이사회는 우선 인원 구성에 있어 사외이사 비율이 77.8%(전체 9인 중 7인)로 비금융권 상장사 중 최고 수준이다. 경영진이 사외이사들을 설득하지 않고서는 이사회에 올라온 안건이 통과할 수 없는 구조다.

여성 사외이사는 전체 사외이사 7명 중 3명으로 이사회 내 비중이 43%다. 비금융권 상장사 평균 21%보다 2배 이상 높아 이사회 내 성별 다양성을 확보했다.

◇ 상법상 이사회 내 전문적인 8개 위원회 설치, 운영

풀무원 이사회의 가장 큰 특징은 이사회가 사실상 기업의 최고의사결정기구 역할을 할 수 있게 이사회 내에 독립적이고 전문적인 의사결정시스템을 갖춘 다양한 위원회를 운영하고 있다는 점이다.

풀무원 이사회는 상법상 의무설치 위원회인 ▲감사위원회 ▲사외이사후보추천위원회 등 2개 위원회 외에 6개 위원회(총괄CEO후보추천위원회·보상위원회·사외이사평가위원회·전략위원회·ESG위원회·경영위원회)를 자율적으로 추가 설치해 총 8개 위원회를 운영하고 있다.

이 가운데 총괄CEO후보추천위원회와 보상위원회는 풀무원의 최고경영자인 총괄CEO를 선임하고, 보상하고, 평가하는 풀무원만의 독특한 위원회 시스템이다. 이를 재정비해 2018년 가업승계가 아닌 전문경영인 체제를 출범한 풀무원의 선진지배구조 체제가 안정적으로 지속가능하게 됐다는 평가를 받는다.

◇ 사외이사 연임, 사외이사평가위원회 평가로 결정

사외이사평가위원회는 이사회 운영과 활동 성과를 공정하고 체계적으로 평가하기 위해 도입한 풀무원 이사회만의 고유한 위원회다. 3명 전원이 사외이사로 구성됐다. 이사회 운영 평가 외에 사외이사들의 개별 활동을 평가하는 역할을 한다.

이사회 운영은 매년 4개 항목(사외이사 구성과 역할·이사회의 독립성·이사회 효율성·이사회 내 위원회)을 자체 평가해 그 결과를 풀무원 홈페이지와 통합보고서로 공개하고 있다. 평가 결과에 따라 도출된 장점은 강화하고 단점은 개선해 이사회와 이사회 구성원의 역할과 역량을 강화하며 합리적인 의사결정 체계 구축에 기여한다.

풀무원에서 2016년부터 6년간 사외이사를 역임한 최종학 서울대 경영대학 교수는 “(풀무원은) 지배구조 측면에서 사외이사를 중심으로 한 이사회 중심 경영을 하고 있다”며 “이사회나 감사위원회 등 회의마다 열띤 토론이 이뤄지며 회의는 대개 1시간 반~2시간 이상 걸린다”고 했다.

최 교수는 “사외이사들의 의견이 경영방침에 반영되는 경우도 많다”며 “예컨대 사외이사들의 견해를 받아들여 풀무원의 미션을 바꿨을 뿐 아니라 경영진에 대한 보상 체계를 성과를 더 많이 반영하는 방향으로 바꾸기도 했다”고 전했다.

양길모 기자 dios102@thereport.co.kr