[더리포트] 미국 진출 시 필요한 초기 자금조달은 유망 스타트업 기업의 고민 중 하나다. 이에 대해 코트라에서 법무법인 피디아의 박수정 대표변호사의 기고를 통해 이에 대한 답을 두 가지로 제시했다.

29일 코트라에 따르면 미국에 진출할 경우 법인 설립 비용, 사무실 임대 비용, 기술 개발비, 인건비 등 비용이 발생한다.

박 변호사는 미국에 진출한 스타트업이 본격적인 지분투자(VC 펀딩 등)를 받기 전인 창업 초기에 고려할 수 있는 자금조달 방법으로 두 가지를 제시했다.

미국에서 대부분의 스타트업이 활용하는 컨버터블 노트(Convertible Note)나 세이프(Simple Agreement for Future Equity) 방식이다.

기고에 따르면, 먼저 컨버터블 노트는 투자금이 특정 시점에 주식으로 전환될 수 있는 일종의 회사채이다. 컨버터블 노트는 지분 투자가 아닌 대출이기 때문에 회사는 만기 시 투자금(대출금 원금)을 이자와 함께 상환해야 한다.

그러나 컨버터블 노트가 일반 대출과 다른 특징은 특정 시점(conversion event: 일반적으로 회사가 일정금액 이상의 지분투자를 받게 되는 시점이나 회사가 매각되는 시점 등)에 미리 정해진 비율(conversion rate)에 따라 투자금이 회사 지분으로 전환된다는 점이다.

이때 전환될 주식 가격은 지분투자 라운드에서 정해진 밸류에이션에 연동해 일정 할인율(discount rate or valuation cap)이 적용되기 때문에, 컨버터블 노트 투자자는 다른 지분 투자자들보다 할인된 가격에 주식을 받을 수 있게 된다. 스타트업 입장으로는 컨버터블 노트를 투자받을 때 미리 밸류에이션을 정하기 위해 시간과 에너지를 낭비할 필요 없이, 투자금을 받아 제품개발과 성장에 집중할 수 있다는 장점이 있다.

또한 전환사채 계약서는 지분 투자 계약에 비해 훨씬 그 내용이 간단해 몇 가지 협상 포인트만 잘 인지하고 있다면 비교적 빠르게 계약서 검토와 투자를 진행할 수 있다는 점에서 초기 스타트업의 자금 조달 방식으로 적합하다.

박 변호사가 제시한 또 하나의 자금조달 방법은 세이프(SAFE: Simple Agreement for Future Equity) 투자다.

세이프 투자란 그 이름 그대로 “미래 지분 투자를 위한 간단한 계약”을 말하며, 세이프 계약 후 미래에 지분 투자 라운드가 있을 때 미리 정해둔 할인율이나 밸류에이션 캡에 따라 회사의 주식이 발행되는 조건부 지분 투자 계약을 말한다.

세이프는 컨버터블 노트와 마찬가지로 미리 회사의 가치를 정할 필요가 없다는 장점이 있다. 그러나 회사의 부채로 인식되는 컨버터블 노트와는 달리 만기일이나 이자나 원금 상환의무가 없다는 장점이 있다.

또한 미국 실리콘밸리의 유명 액셀러레이터인 와이 콤비네이터(Y Combinator)가 세이프를 처음 개발한 이후 꾸준히 표준계약서를 업데이트하고 있기 때문에 이를 이용하면 좀 더 간편하고 신속히 투자를 받을 수 있다는 장점도 있다(물론 세이프 계약서의 주요 계약 조건을 잘 이해하고 있어야 할 것이다). 실제로 최근에는 많은 스타트업들이 컨버터블 노트보다 세이프 쪽으로 방향을 전환하고 있다.

박수정 대표변호사는 기고 결론에서 “한국에서도 몇 년 전 스타트업 투자 장려를 위해 미국식 컨버터블 노트와 세이프 투자를 도입했지만 아직 상용화되지는 않고 있는 것으로 알고 있다”며 “미국에서는 이 두 가지 방식은 스타트업의 초기 자금 조달에 널리 통용되고 있기 때문에 이에 대한 정확한 이해가 중요하다”고 밝혔다.